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汇宇制药突击设立特别表决权，依赖单一药品
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摘要：文：权衡财经研究员 朱莉 编：许辉 据国家癌症中心资料，恶性肿瘤通称癌症病例全国新发例数约为392.9万例，死亡估计约233.8万人；近10多年的发病率每年保持约3.9%的增幅，死亡率每年
文：权衡财经研究员 朱莉
编：许辉
据国家癌症中心资料，恶性肿瘤通称癌症病例全国新发例数约为392.9万例，死亡估计约233.8万人；近10多年的发病率每年保持约3.9%的增幅，死亡率每年保持2.5%的增幅；相当于我国平均每分钟就有七人被确诊癌症，日均上万，而癌症患者的人均就诊支出共计9739美元，其中因患病就诊而产生的相关非直接医疗费用占9.3%。因癌症产生的费用日均1亿元增长。
将让癌症成为一种可以控制的慢性病作为经营宗旨的四川汇宇制药股份有限公司（简称：汇宇制药）拟冲科上市，保荐机构为中信建投证券，于3月31日对第二轮审核问询函进行了回复。因进入带量采购，汇宇制药业绩迎来爆发。主力产品注射用培美曲塞二钠2018年收入仅有2905.41万元，2020年上半年已高达5.32亿元。
此次拟发行新股不超过6,360万股，发行后流通股股数占发行后总股本的比例不低于10%，拟募资19亿元用于汇宇欧盟标准注射剂产业化基地(二期)项目（6.79亿元）、汇宇创新药物研究院建设项目（4.28亿元）、补充流动资金（8亿元），近一半的费用用于补充。
汇宇制药报告期第二大股东遭刑拘，实控人突击设立特别表决权遭问询；依赖单一产品扭亏为盈能否持续，核心产品从第三方购买批件或者申报文件；研发占比剧减至低于同行，期间费用增长导致经营业绩下滑；补流8亿元占募资总额超40%，产能利用率低扩产或存风险；行政处罚不断。
第二大股东遭刑拘，实控人突击设立特别表决权遭问询
汇宇制药前身为汇宇有限，由丁兆、茂源神华、王晓鹏、余波于2010年10月共同设立，注册资本5,000万元。各股东首期出资合计2,000万元，其中丁兆认缴出资2,150万元，出资占比为43%，首期实缴出资860万元；公司高级管理人员余波认缴出资100万元，出资占比为2%，首期实缴出资40万元。丁兆本次出资资金中500万元为自有资金，400万元为黄炳全提供的借款；2011年8月，公司各股东缴纳二期出资合计3,000 万元，其中丁兆实缴出资1,350万元，本次出资资金全部为黄炳全提供的借款。
2020年7月20-23日，丁兆以银行转账方式累计向黄炳全清偿借款及利息4,860.625万元，其中3,800万元来自于丁兆母亲严兆向自然人孙金玲的借款，660.625万元为丁兆及其父母的自有资金，400万元来自于严兆从其持股40%的四川汇富建材有限公司借入的资金。至此，丁兆在汇宇制药设立及债转股的过程中对黄炳全负有的4,000万元债务及相应利息已清偿完毕。
黄乾益目前持有汇宇制药16.94%股份，系汇宇制药的第二大股东，在2018年11月29日至 2020年6月9日期间担任公司董事。2020年5月15日，黄乾益及其友人在成都市因与他人产生口角而发生肢体冲突；2020年6月24日，成都市公安局锦江区分局以涉嫌寻衅滋事罪将黄乾益刑事拘留；2020年7月31日，成都市公安局锦江区分局同意黄乾益取保候审， 予以释放；2020年8月27日，经成都市锦江区人民检察院批准，成都市公安局锦江区分局对涉嫌寻衅滋事罪的黄乾益执行逮捕。
2020年5月27日，汇宇制药设置特别表决权，本次发行前，公司控股股东、实际控制人丁兆直接持有公司股份114,066,766股，其中80,466,766股为特别表决权股份，33,600,000股为普通股份，其余股东所持股份均为普通股份。根据《公司章程》约定的特别表决权机制，丁兆合计控制公司66.63%的表决权，为公司控股股东及实际控制人。公司本次拟公开发行不超过6,360万股股票，丁兆及其实际控制的内江衡策、内江盛煜在本次发行完成后（假定按本次发行6,360万股计算）将合计持有汇宇制药31.27%股份和60.95%的表决权。除公司章程约定的特别事项外公司股东对提交公司股东大会审议的事项行使表决权时，每一特别表决权股份的表决权数量为五票，而每一普通股份的表决权数量为一票。丁兆对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。
值得注意的是，特别表决权设立以来汇宇制药运行时间较短，特别表决权机制下，实际控制人能够决定公司股东大会的普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，限制了除实际控制人外的其他股东通过股东大会对汇宇制药重大决策的影响。若包括公众投资者在内的中小股东因对于公司重大决策与控股股东持有不同意见而在股东大会表决时反对，则有较大可能因每股对应投票权数量的相对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。在特殊情况下，实际控制人的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能。
文章来源：《特别健康》 网址: http://www.tbjkbjb.cn/zonghexinwen/2021/0517/1666.html